發(fā)布時間:2021-08-09
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》和《溫州市市屬國有企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(溫國資委〔2017〕156號)等有關(guān)規(guī)定,溫州市鐵路與軌道交通投資集團(tuán)(下稱“溫州市鐵投集團(tuán)”)擬轉(zhuǎn)讓持有的中興(溫州)軌道通訊技術(shù)有限公司[下稱“中興(溫州)公司”]的4.9%股權(quán)。
一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的基本情況
1.企業(yè)名稱:中興(溫州)軌道通訊技術(shù)有限公司
2.住所地:溫州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)創(chuàng)新大樓601室
3.法定代表人:汪小齊
4.經(jīng)營范圍:電子與智能化工程、智慧城市項目總承包及工程建設(shè);國內(nèi)城市軌道交通行業(yè)的承載PIS、信號、集群、AFC等系統(tǒng)的新一代寬帶無線通信系統(tǒng)(TD-LTE)的銷售以及配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程服務(wù);應(yīng)用于國內(nèi)軌道交通行業(yè)的信息化管理平臺研發(fā)及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù);應(yīng)用于國內(nèi)城市軌道交通行業(yè)的第三方增值服務(wù)研發(fā)及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù);應(yīng)用于計算機(jī)系統(tǒng)集成、計算機(jī)軟件設(shè)計及服務(wù)。
5.注冊資本:5000萬元人民幣,截止2020年11月30日,各方股東已全部出資到位。
6.企業(yè)性質(zhì):有限責(zé)任公司。
二、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)
股東結(jié)構(gòu):中興通訊股份有限公司認(rèn)繳出資2550萬元,占股份51%,溫州市鐵路與軌道交通投資集團(tuán)有限公司認(rèn)繳出資2450萬元,占股份49%。
三、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況
經(jīng)2020年12月8日溫州市鐵路與軌道交通投資集團(tuán)有限公司董事會決議研究決定,同意公開轉(zhuǎn)讓持有的中興(溫州)軌道通訊技術(shù)有限公司4.9%股權(quán) 。(批準(zhǔn)號:溫州市鐵路與軌道交通投資集團(tuán)有限公司溫鐵董〔2020〕11號)
四、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)
根據(jù)溫州東甌會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司2020年12月15日提供的專項審計報告(東甌會審字〔2020〕第1002號)披露,截止到2020年11月30日,轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)中興(溫州)公司的資產(chǎn)總額審定數(shù)為10203.58萬元,負(fù)債總額5731.59萬元,所有者權(quán)益為4472.00萬元,資產(chǎn)負(fù)債率為56.17%。
五、合格意向受讓方資格條件
1.意向受讓方應(yīng)是在中華人民共和國注冊的合伙企業(yè)或具有獨立法人資格的企業(yè)(不接受以聯(lián)合體形式參加)。
2.其他需符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件。
3.報名時的報價不得低于轉(zhuǎn)讓底價。
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉及職工安置事項
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及職工安置。
七、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)包括拖欠職工債務(wù)的處理方案
中興(溫州)公司原有債權(quán)債務(wù)由本次產(chǎn)權(quán)交易轉(zhuǎn)讓完成后的中興(溫州)公司承繼。
八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置情況
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益歸溫州市鐵投集團(tuán)所有。
九、競買保證金及轉(zhuǎn)讓底價
1.競買保證金:計人民幣50萬元。
(1)競買保證金繳納截止時間:2021年 09月 06日16時00分整。
戶名:溫州聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司
賬號:741000120190008644
開戶行:溫州銀行股份有限公司城東支行
(2)未競得者的競買保證金,在受讓方確定后5個工作日內(nèi)退還,不計利息;受讓方的競買保證金在簽訂合同后5個工作日內(nèi)扣除交易服務(wù)費后余額直接轉(zhuǎn)為交易價款,同時補(bǔ)足差額部分交易價款至溫州聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心賬戶。
2.轉(zhuǎn)讓底價:254.0224萬元人民幣。
十、企業(yè)管理層是否參與受讓和有限責(zé)任公司原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)情況
1.企業(yè)管理層不參與受讓;
2.原股東放棄行使同等條件下的優(yōu)先購買權(quán);
十一、轉(zhuǎn)讓方式
1.本次轉(zhuǎn)讓采取拍賣方式。
在信息披露期滿,若產(chǎn)生兩個或兩個以上合格意向受讓方,將采取拍賣的方式。若產(chǎn)生一個合格意向受讓方,該意向受讓方被確認(rèn)為受讓方,其成為受讓方后 5個工作日內(nèi)同轉(zhuǎn)讓方簽訂轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的交易合同,受讓方在報名時的報價即成為成交價格。信息披露期滿后,如未征集到符合條件的合格意向受讓方,則信息披露發(fā)布終結(jié)。
十二、交易價款的支付
在合同生效之日起5個工作日內(nèi),受讓人需一次性繳清交易價款。
十三、股權(quán)交割日結(jié)算事項安排
1.國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓單位溫州市鐵投集團(tuán)辦理國有產(chǎn)權(quán)變更登記。
2.標(biāo)的企業(yè)中興(溫州)公司辦理企業(yè)工商變更登記。
十四、其他告知事項
1.受讓方需向其獨立的律師查詢并知悉美國司法部、美國商務(wù)部工業(yè)安全局及/或美國財政部海外資產(chǎn)控制辦公室(以下統(tǒng)稱為“美國政府”)施加于中興通訊股份有限公司(以下簡稱“中興通訊”)的持續(xù)責(zé)任和義務(wù)(以下稱“相關(guān)義務(wù)”)。受讓方同意遵守中興通訊與美國政府于2017年3月左右簽署的和解協(xié)議、認(rèn)罪協(xié)議及相關(guān)文件(以下稱“和解協(xié)議”)以及中興通訊與美國政府于2018年6月簽署的替代和解協(xié)議中記載的、所有美國政府施加的條件及責(zé)任(即“中興(溫州)軌道通訊技術(shù)有限公司合規(guī)義務(wù)”)。并同意采取一切必要措施遵守、促使和/或協(xié)助中興(溫州)軌道通訊技術(shù)有限公司遵守中興通訊與美國政府于2017年3月左右簽署的和解協(xié)議、認(rèn)罪協(xié)議及相關(guān)文件以及中興通訊與美國政府于2018年6月簽署的替代和解協(xié)議中記載的、所有美國政府施加的條件及責(zé)任。
2.受讓方同意對因其未完全遵守任何合規(guī)義務(wù)而給中興通訊造成的損害對中興通訊予以補(bǔ)償并使其免受損失。
3.受讓方同意向中興通訊提供其為遵守美國政府施加的相關(guān)義務(wù)所需要的任何信息或其已履行合規(guī)義務(wù)的信息。
4.中興(溫州)軌道通訊技術(shù)有限公司(下稱中興溫州)與江蘇智淮信息產(chǎn)業(yè)有限公司(以下稱江蘇智淮)就《平安淮安-視頻監(jiān)控一期工程建設(shè)項目》于2019年7月簽訂了補(bǔ)充協(xié)議,明確項目結(jié)算金額為2612萬元(已收款1437萬元),約定竣工驗收款1044萬元于2019年12月31日之前支付,尾款111萬元在2021年5月31日之前支付,尾款20萬元在2023年5月31日之前支付。但江蘇智淮資金沒有到位,上述款項均未按期支付,該項目收款存在重大風(fēng)險,預(yù)計給中興溫州造成1175萬元資產(chǎn)損失,占中興溫州凈資產(chǎn)比例26%。為挽回?fù)p失,預(yù)計中興溫州2021年三季度向淮安市仲裁委員會發(fā)起仲裁申請。該案件勝訴概率較大,但由于江蘇智淮資金未到位,執(zhí)行風(fēng)險非常大。另外該項目尚未支付供應(yīng)商款項約1000萬元,存在被告風(fēng)險,目前部分供應(yīng)商已明確告知公司,將在2021年三季度發(fā)起仲裁,公司敗訴風(fēng)險非常大,將對公司現(xiàn)金流造成重大壓力。
5.中興通訊股份有限公司(下稱中興通訊)持有中興(溫州)軌道通訊技術(shù)有限公司(下稱中興溫州)51%股權(quán),中興通訊已完成內(nèi)部審批決定以定向轉(zhuǎn)讓方式出讓其持有的中興溫州的5.1%股權(quán),轉(zhuǎn)讓后中興通訊持有中興溫州45.9%股權(quán)。
十五、報名時間、地點、要求及聯(lián)系方式
1.報名時間:2021年08月09日-2021年09月06日(每日9時00分-11時00分,14時00分-17時00分,節(jié)假日除外,最后一天報名截止時間為當(dāng)天下午16時00分)。
2.報名地點:溫州市鹿城區(qū)黎明西路東方大廈1609室(溫州開誠拍賣有限公司)。
3.報名時須提交以下文件資料:
(1)法人身份證明原件及復(fù)印件(復(fù)印件加蓋公章);
(2)意向受讓方有效的營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件加蓋公章);
(3)不低于轉(zhuǎn)讓底價的報價單(加蓋公章)。
4. 聯(lián)系方式:0577-88803877、88822199。
十六、拍賣行、拍賣時間及地點
1.拍賣公司:溫州開誠拍賣有限公司;
2.時間:2021年 09月07日下午15時00分;
3.地點:溫州市鹿城區(qū)黎明西路東方大廈1609室。
溫州市鐵路與軌道交通投資集團(tuán)有限公司
溫州聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心
2021年08月09日